「M&Aを進めるにあたって、労務デューデリジェンスって何をするの？」「労務リスクが怖いけど、何を確認すればいいの？」「そもそも労務デューデリジェンスの重要性がわからない…」

そんな疑問や不安を抱えていませんか？企業買収やM&Aを行う際、財務や法務の確認はよく知られていますが、実は**労務分野のデューデリジェンス**も非常に重要です。ここをおろそかにすると、買収後に**未払い残業代**や**労働基準法違反**が発覚し、思わぬコストやトラブルに発展することも。

この記事では、労務デューデリジェンスの基礎知識から、確認すべき具体的なポイント、進め方まで、社会保険労務士がわかりやすく解説します。M&Aや企業買収に関わる方、あるいはこれから自社を売却検討している方も必見です。

労務デューデリジェンスとは？基礎知識と重要性を徹底解説

まずは、労務デューデリジェンスの基本的な概念と、なぜ必要とされるのかを解説します。

1. 労務デューデリジェンスとは？

労務デューデリジェンスとは、企業買収やM&Aの際に、対象企業の**労務管理状況**を調査・確認するプロセスのことです。具体的には、雇用契約、労働条件、就業規則、社会保険の加入状況、残業代の支払い実態などを確認します。

2. なぜ労務デューデリジェンスが必要なのか？

労務リスクは、M&A後に思わぬ損害や経営トラブルを引き起こす可能性があります。たとえば、

• 未払い残業代の請求（過去3年分まで遡って請求可能）
• 違法な労働契約や不適切な雇用形態
• 社会保険未加入による追加負担
• 労働基準監督署からの是正勧告や指導

こうしたリスクを事前に把握し、買収価格や条件に反映させるためにも、労務デューデリジェンスは欠かせません。

3. 歴史と背景：M&Aにおける労務リスクの増大

近年、働き方改革の影響や労働法令の強化により、企業の労務管理に対する社会的な目が厳しくなっています。特に2019年4月に施行された「働き方改革関連法」以降、未払い残業代やハラスメント対策が注目されるようになり、M&Aでも労務デューデリジェンスの重要性が増しています。

4. よくある誤解：「小規模企業だから関係ない？」

労務デューデリジェンスは、大企業だけの話ではありません。むしろ、中小企業ほど労務管理が甘く、リスクが潜んでいるケースが多いため、しっかり確認が必要です。たとえ従業員数が少なくても、法令違反があれば買収後にトラブルになる可能性があります。

5. ケーススタディ：E社のM&A事例

たとえば、E社が従業員50名の製造業を買収した際、労務デューデリジェンスで**未払い残業代**が総額1,000万円あることが判明しました。交渉の結果、買収価格から差し引く形で合意しましたが、事前調査がなければ後から請求されていた可能性がありました。

労務デューデリジェンスで確認すべき8つのポイント

労務デューデリジェンスでは、以下の8つの項目を重点的に確認します。それぞれの理由と方法、効果について詳しく解説します。

• 1. 雇用契約書・労働条件通知書の確認
  理由：法令に基づいた契約内容であるか、トラブル防止のため。
  方法：契約期間、賃金、労働時間、業務内容を確認。
  効果：違法な契約があれば早期に是正できる。
• 2. 就業規則の確認
  理由：労働条件や社内ルールが法令に準拠しているか確認するため。
  方法：最新の就業規則を取得し、弁護士や社労士が精査。
  効果：違法リスクを最小限に抑えられる。
• 3. 社会保険・労働保険の加入状況
  理由：未加入や適用漏れがないかを確認するため。
  方法：保険料納付状況、加入者リストをチェック。
  効果：追加負担を防ぎ、適正な加入状況が確認できる。
• 4. 残業代の支払い状況
  理由：未払いがあると、買収後に遡って請求される可能性があるため。
  方法：勤怠記録と給与明細を突き合わせる。
  効果：隠れた労務コストを把握できる。
• 5. 労働時間・休日・休暇管理
  理由：法定労働時間や休日、休暇の運用が適正かを確認するため。
  方法：勤怠データや管理体制をチェック。
  効果：働き方改革関連法への適合状況が確認できる。
• 6. ハラスメント対策・安全衛生管理
  理由：職場環境の健全性を確認するため。
  方法：相談窓口の有無、実績、マニュアル類を確認。
  効果：買収後の職場トラブルを防げる。
• 7. 労使協定や組合関係
  理由：労使間の合意状況や潜在的な労使紛争を把握するため。
  方法：協定書や議事録、組合との交渉記録を確認。
  効果：将来の紛争リスクを把握できる。
• 8. 訴訟・行政指導歴
  理由：過去の労務関連トラブルの有無を確認するため。
  方法：訴訟記録や行政指導、是正勧告の履歴を確認。
  効果：リスクの有無を把握し、必要に応じて対策が取れる。
• やってはいけない行動：書類確認だけで終わらせる
  理由：実態と乖離している可能性があるため。
  たとえば、契約書は適正でも、実際の勤怠管理が形骸化しているケースが多く、現場ヒアリングも必ず行う必要があります。

よくあるQ&A：労務デューデリジェンスに関する疑問に答えます

Q. 労務デューデリジェンスは誰が行うの？

A. 社会保険労務士や弁護士が中心となって実施します。特に労務分野は専門知識が必要なため、社労士の関与が重要です。

Q. どのタイミングで行うべき？

A. 基本合意（LOI）締結後、最終契約締結前が一般的です。リスクを把握してから条件交渉に活かします。

Q. 労務デューデリジェンスにどれくらい時間がかかる？

A. 企業規模や確認項目によりますが、1か月程度が一般的です。必要な資料の提出がスムーズであれば短縮できます。

Q. 労務デューデリジェンスで問題が見つかったらどうなる？

A. 買収価格の調整や契約条件の変更、リスク対応の計画が検討されます。場合によっては買収を見送ることもあります。