IT企業向けフリーランス契約トラブル防止！法務知識と契約書チェックの極意

近年、DX推進やエンジニア不足を背景に、IT企業がフリーランス（個人事業主）を活用するケースが急増しています。しかし、口頭での曖昧な発注や、法改正への対応不足が原因で、深刻なフリーランス契約トラブルに発展する事例も後を絶ちません。特に2024年11月に施行された「フリーランス新法（フリーランス・事業者間取引適正化等法）」により、発注事業者であるIT企業には、取引条件の明示や報酬支払期日の厳守など、より厳格な法的義務が課されるようになりました。

本記事では、IT企業が直面しやすい契約リスクとその回避策を、法務知識と実務運用の両面から徹底解説します。法的リスクを未然に防ぎ、優秀なITフリーランスと良好なパートナーシップを築くための具体的な手順を整理しましょう。

全体の流れ

IT企業が安全にフリーランスと契約し、プロジェクトを成功させるためには、契約締結前から終了後まで一貫したリスク管理が必要です。本記事では、以下の主要ステップに沿って、トラブル防止の極意を解説します。

• ステップ1：トラブル事例と法的リスクの把握IT業界特有のトラブルパターンと、フリーランス新法や下請法などの関連法規を理解します。
• ステップ2：適切な契約形態の選択「請負契約」と「準委任契約」の違いを明確にし、プロジェクトの性質に合った契約を結びます。
• ステップ3：契約書の作成と条項チェック仕様変更、知財帰属、セキュリティなど、見落としがちな重要条項を網羅した契約書を作成します。
• ステップ4：運用体制の整備偽装請負にならないための指揮命令系統の整理や、新法に対応した発注管理フローを構築します。
• ステップ5：最終確認と継続的改善チェックリストを用いた契約前の最終確認と、契約終了後の振り返りを行います。

IT企業がフリーランス契約で陥りやすいトラブルの種類と背景

報酬と仕様変更を巡る「言った言わない」の泥沼化

IT開発の現場で最も多いのが、仕様変更や追加開発に伴う報酬トラブルです。「この機能も実装してくれると思っていた」「それは当初の契約範囲外で追加費用が必要だ」といった認識のズレは、契約当初の業務範囲（スコープ）の定義が曖昧な場合に頻発します。特にアジャイル開発などで仕様が流動的な場合、メールやチャットでの口頭指示が積み重なり、最終的な請求額で揉めるケースが典型的です。

納期遅延と品質不足によるプロジェクト炎上

フリーランスエンジニアのスキル不足や、予期せぬ体調不良による納期遅延も深刻な問題です。契約書に「契約不適合責任（旧：瑕疵担保責任）」や「損害賠償」の規定が明確でない場合、バグだらけの成果物を納品されたにもかかわらず、修正を強制できなかったり、代替要員のアサイン費用を回収できなかったりするリスクがあります。また、連絡が途絶える「音信不通（バックレ）」リスクへの備えも不可欠です。

偽装請負とみなされるコンプライアンスリスク

IT業界で長年の課題となっているのが「偽装請負」です。形式上は業務委託契約（フリーランス契約）であっても、発注企業の担当者がフリーランスに対して始業・終業時間を管理したり、具体的な作業手順を細かく指示（指揮命令）したりしている場合、実態は労働契約とみなされます。これにより、労働基準法違反や社会保険料の追徴など、企業としての社会的信用を失う重大なリスクを抱えることになります。

知的財産権の帰属トラブル

ソースコードやデザインデータの著作権が、発注側と受注側のどちらに帰属するかを契約書で明記していないケースも散見されます。特に、フリーランスが作成したプログラムを自社の別プロダクトに流用しようとした際、「著作権は譲渡していない」と主張され、差し止め請求や追加ライセンス料を求められるトラブルが発生します。オープンソースソフトウェア（OSS）の利用規約違反が後から発覚するケースも要注意です。

情報漏洩とセキュリティ事故

リモートワークが普及した現在、フリーランスの私物PCや自宅ネットワーク環境から、顧客の機密情報や個人情報が漏洩するリスクが高まっています。再委託先（フリーランスがさらに別の下請けを使う場合）の管理が行き届かず、意図しない経路でデータが流出する事故も起きています。契約時のセキュリティ要件の定義と、技術的なアクセス制御の不備がトラブルの温床となります。

新法違反による行政指導リスク

2024年11月施行のフリーランス新法では、発注事業者に対し、取引条件の書面明示や、60日以内の報酬支払いなどが義務付けられました。これに違反した場合、公正取引委員会や中小企業庁からの是正勧告や命令、さらには企業名の公表などのペナルティが科される可能性があります。従来の慣習で「発注書は後で出す」「支払いは翌々月末」といった運用を続けている企業は、直ちに是正が必要です。

フリーランス契約の法的基礎知識：契約形態と注意すべきポイント

「請負契約」と「準委任契約」の決定的な違い

ITフリーランス契約において、契約形態の選択は法的責任の所在を左右する最重要ポイントです。「請負契約」は仕事の完成を目的とし、成果物が完成して初めて報酬が発生します。バグなどの欠陥があれば、修正義務（契約不適合責任）を負います。一方、「準委任契約」は事務処理（業務の遂行）自体を目的とし、善管注意義務を果たしていれば、成果物の完成如何に関わらず報酬が発生します。

準委任契約における「履行割合型」と「成果完成型」

2020年の民法改正により、準委任契約には従来の「履行割合型」に加え、「成果完成型」が明文化されました。履行割合型は、稼働時間や期間に応じて報酬が支払われるSES（システムエンジニアリングサービス）に近い形態です。対して成果完成型は、成果物の引き渡しと引き換えに報酬が支払われますが、請負のような重い完成責任や契約不適合責任は原則として負いません。開発フェーズや要件の確定度合いに応じて、これらを使い分ける必要があります。

偽装請負を回避するための4つの判断基準

フリーランス契約が偽装請負と判断されないためには、厚生労働省のガイドラインに基づく「区分基準」を遵守する必要があります。

1. 業務遂行の指示: 作業の手順や配分をフリーランス自身が決定しているか。
2. 労働時間管理: 始業・終業時刻を指定・管理していないか。
3. 秩序維持: 企業の服務規律を適用していないか。
4. 代替性: フリーランス自身が業務を処理しているか（ただし、再委託の可否は契約による）。

特に、Slack等での「今すぐこれをやって」といった即時対応の指示は指揮命令と捉えられやすいため注意が必要です。

フリーランス新法による新たな義務

フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）は、資本金に関わらず、従業員を使用するすべての発注事業者に適用されます。主な義務は以下の通りです。

• 取引条件の明示: 業務内容、報酬額、支払期日などを書面または電磁的方法で直ちに明示すること。
• 期日内の支払い: 報酬支払期日を、給付受領日から60日以内で、かつできる限り短い期間に設定すること。
• 禁止行為: 1ヶ月以上の長期契約における受領拒否、報酬減額、返品、買いたたきなどの禁止。
• 就業環境整備: ハラスメント対策体制の整備や、育児・介護等への配慮（申出があった場合）。

下請法との関係性と適用範囲

資本金1,000万円超の企業がフリーランス（個人または資本金1,000万円以下の法人）に発注する場合、下請法も適用されます。下請法には「3条書面の交付」や「60日以内払い」などの義務がありますが、フリーランス新法は下請法の対象外となる小規模事業者との取引や、下請法がカバーしていない「就業環境の整備」も対象としています。IT企業としては、より厳しい基準であるフリーランス新法および下請法の両方を満たす運用を構築するのが安全策です。

労働者性の判断リスク

契約書の名称が「業務委託契約」であっても、実態として「使用従属関係」が認められれば、労働基準法上の労働者として扱われます。これにより、残業代の支払い義務や解雇規制が適用される可能性があります。報酬が労働の対償として支払われているか、諾否の自由があるか、器具・備品の貸与状況などが総合的に判断されます。フリーランス契約においては、独立した事業者として扱う意識を徹底することが不可欠です。

契約書作成・レビューの核心：IT企業が見落としがちな重要条項

業務範囲（スコープ）の明確化と仕様変更プロセス

契約トラブルの最大の原因である「言った言わない」を防ぐには、契約書または添付の「仕様書」「業務記述書」で、何を作るか（What）を具体的に定義する必要があります。「システムの改修一式」といった抽象的な記述は避け、機能一覧や対応ブラウザ、テスト範囲まで明記します。また、仕様変更が発生した場合の変更管理プロセス（見積もりの再提出、工数変動の合意方法）を条項に盛り込み、追加費用の根拠を確保します。

報酬の支払条件と検収基準の具体化

報酬が「時間単価」なのか「固定報酬」なのかを明記するのは当然として、支払いのトリガーとなる「検収」のルールを詳細に定めます。「納品後〇営業日以内に検収結果を通知する。通知がない場合は合格とみなす（みなし検収）」という条項を入れることで、検収放置による未払いを防ぐ一方、発注側としては検収期間を確保することが重要です。また、フリーランス新法に基づき、支払期日は受領から60日以内に設定しなければなりません。

契約不適合責任（旧：瑕疵担保責任）の期間と範囲

請負契約の場合、成果物にバグなどの不適合があった際の責任期間を定めます。民法上は「知った時から1年」ですが、IT実務では「納品（検収）から6ヶ月〜1年」と期間を区切るのが一般的です。準委任契約の場合は原則としてこの責任を負いませんが、善管注意義務違反による損害賠償請求の可能性は残ります。契約形態に合わせて、修正対応の義務や損害賠償の上限額（契約金額を上限とする等）を適正に設定しましょう。

再委託の制限と管理責任

フリーランスが業務の一部を別の個人や業者に再委託することを認めるか否かを定めます。IT開発では、セキュリティリスクや品質管理の観点から、「事前の書面承諾」を条件とするのが一般的です。無断での再委託は情報漏洩の温床となりやすいため、再委託先にも元契約と同等の守秘義務を課すよう、フリーランス側に義務付ける条項が必要です。

解除条項と中途解約のルール

プロジェクトが頓挫した場合や、相手方の債務不履行があった場合の解除権を定めます。特に準委任契約の場合、民法上はいつでも解除可能ですが、フリーランスに不利な時期の解除には損害賠償が必要となるケースがあります。また、フリーランス新法では、継続的業務委託の中途解除には「30日前までの予告」が義務付けられている場合があります（契約期間等の条件による）。法的な予告義務を踏まえた解除条項を設計しましょう。

損害賠償の範囲と上限設定

システムダウンや情報漏洩などにより、発注企業に多大な損害が発生した場合の賠償責任について定めます。フリーランス個人の資力には限界があるため、「故意または重過失」を除き、損害賠償額の上限を「委託料の〇ヶ月分」や「契約金額相当額」に限定する条項を入れることが、双方のリスクバランスを取る上で重要です。これにより、過度な責任追及を恐れた受注辞退を防ぐ効果もあります。

知財権・情報セキュリティ：ITフリーランス契約特有のリスクと対策

著作権の帰属と「著作者人格権」の不行使特約

IT成果物の著作権（著作権法第27条の翻訳権・翻案権、第28条の二次的著作物の利用に関する権利を含む）は、原則として作成者（フリーランス）に帰属します。発注企業が自由に改変や販売を行うためには、契約書で「著作権をすべて発注者に譲渡する」旨を明記する必要があります。さらに、フリーランスが「著作者人格権（氏名表示権や同一性保持権など）」を行使しないという特約を入れることで、システム改修時のトラブルを回避します。

発明や特許権の取り扱い

システム開発の過程で新しい技術やアルゴリズムが発明された場合、その特許を受ける権利がどちらに帰属するかも重要です。職務発明規定が適用されないフリーランスとの契約では、発明の帰属についても契約書で明確に定める必要があります。通常は、対価を支払って開発を依頼している以上、発注企業に帰属させるか、少なくとも無償で独占的に実施できる権利を確保する条項が推奨されます。

開発環境とアクセス権限の管理

情報セキュリティ対策として、契約書上の義務だけでなく、物理的・技術的な対策を講じる必要があります。フリーランスに貸与するPCのセキュリティ設定、VPNの使用義務、アクセス可能なサーバーやデータベースの権限最小化などを定めます。契約終了時には、貸与物の返却だけでなく、フリーランスの私物端末に残存するデータの完全消去と、その証明書（消去証明書）の提出を義務付けることも有効です。

秘密保持契約（NDA）の締結と範囲

業務委託契約書の中に秘密保持条項を含めることが一般的ですが、開発検討段階で情報を開示する場合は、事前に単独のNDAを締結すべきです。秘密情報の定義（「秘」の表示があるものに限定するか、開示される一切の情報とするか）や、秘密保持期間（契約終了後3年〜5年など）を明確にします。特に個人情報を扱う場合は、個人情報保護法ガイドラインに沿った安全管理措置義務を課すことが必須です。

オープンソースソフトウェア（OSS）の利用規定

フリーランスが開発効率化のためにOSSを利用することは一般的ですが、中には「GPL」のように、ソースコードの公開義務が発生する感染性の強いライセンスもあります。知らぬ間に自社プロダクトのコード公開義務が生じるリスクを防ぐため、契約書または開発規約で、「OSS利用時の事前申請・承認」や「特定のライセンス（コピーレフト型など）の利用禁止」を定めておくことが重要です。

競業避止義務の是非

フリーランスに対して、契約終了後に競合他社での開発を禁止する「競業避止義務」を課すことは、職業選択の自由との兼ね合いで慎重になる必要があります。ノウハウの流出を防ぎたい場合は、競業避止よりも秘密保持義務の徹底で対応するのが現実的です。どうしても競業避止が必要な場合は、期間や地域を限定し、かつ代償措置（上乗せ報酬など）を講じなければ、無効と判断される可能性が高いです。

契約トラブルを未然に防ぐ！契約締結後の適切な運用と管理

発注書・3条書面の確実な交付

フリーランス新法および下請法により、発注時には直ちに「3条書面（取引条件を記載した書面）」を交付する義務があります。メールや電子契約サービスでの交付も可能ですが、その場合はフリーランス側の承諾が必要です。仕様が未定の部分があっても、確定している事項を記載した書面をまず交付し、内容が決定次第、速やかに補充書面を交付する運用フローを確立してください。口頭発注は最大のコンプライアンス違反です。

進捗管理と指揮命令の分離

プロジェクトの進捗確認は定期的なミーティングや報告書で行い、日常的な作業指示とは切り離して考える必要があります。SlackやTeamsなどで常時接続し、細かな指示を出すことは指揮命令とみなされるリスクを高めます。依頼内容は「タスクベース」で明確に伝え、「やり方」には介入せず「成果」を評価するスタンスを徹底しましょう。これがフリーランス（事業者）との正しい付き合い方です。

検収プロセスの厳格化と記録

納品された成果物の検証は、契約で定めた基準に従って厳格に行います。不具合が見つかった場合は、修正指示の内容と期限を記録に残します。逆に、問題がない場合は速やかに検収通知（検収書の発行）を行います。この検収日が報酬支払期日の起算点となるため、経理処理との連携も重要です。なし崩し的な検収完了や、理由のない検収遅延は、新法における「受領拒否」や「支払遅延」のリスクにつながります。

ハラスメント防止と相談窓口の周知

フリーランス新法では、発注事業者に対してハラスメント対策体制の整備を義務付けています。社内の従業員向けハラスメント相談窓口をフリーランスも利用できるようにする、または専用の窓口を設置し、契約時やオリエンテーションで周知する必要があります。パワーハラスメント（暴言、過大な要求）やセクシャルハラスメントが起きないよう、社内担当者への教育も不可欠です。

契約更新時の条件見直しと合意

契約期間満了時に更新を行う場合、漫然と自動更新するのではなく、業務内容や報酬額の見直しを行う機会を設けます。業務範囲が拡大しているのに報酬が据え置きであれば「買いたたき」のリスクが生じます。また、フリーランス新法では、継続的な業務委託を中途解除する場合や更新しない場合（雇止めに相当）、30日前までの予告と、求めに応じた理由の開示が必要となるケースがあります。

トラブル発生時の初期対応フロー

万が一トラブルが発生した場合（納期遅延、音信不通、品質問題など）、担当者レベルで抱え込まず、直ちに法務部門や責任者に報告するフローを定めておきます。感情的な対立を避け、まずは契約書に基づいた事実確認と、解決に向けた協議（交渉記録の保存）を行います。契約解除や損害賠償請求を行う場合も、内容証明郵便の送付など、法的に適切な手順を踏むことで、後の訴訟リスクを低減できます。

【チェックリスト】ITフリーランス契約で失敗しないための最終確認

IT企業がフリーランスと契約を締結する前に、必ず確認すべき項目をまとめました。

• [ ] 新法対応: 取引条件（業務内容、報酬、支払期日等）を明記した書面（3条書面）を直ちに交付できる準備ができているか。
• [ ] 契約形態: 業務の実態に合わせて「請負」か「準委任（履行割合or成果完成）」かを正しく選択しているか。
• [ ] 偽装請負回避: 指揮命令系統が整理され、発注担当者がフリーランスに対して直接的な労務管理を行わない体制になっているか。
• [ ] 業務範囲: 仕様書や業務記述書において、作業内容（What）と成果物の定義が具体的かつ明確になっているか。
• [ ] 支払期日: 報酬の支払期日は、成果物等の受領日（役務提供完了日）から60日以内に設定されているか。
• [ ] 知財条項: 成果物の著作権（27条・28条含む）が自社に帰属すること、および著作者人格権の不行使が明記されているか。
• [ ] セキュリティ: 再委託の制限（事前承諾制）や、秘密情報の取り扱い、契約終了時のデータ消去義務が規定されているか。

契約は、トラブルが起きた時のための「保険」であると同時に、お互いが気持ちよく仕事をするための「共通言語」です。フリーランス契約を適切に結ぶことは、IT企業にとってコンプライアンスを守るだけでなく、優秀なプロフェッショナルとの信頼関係を構築し、ビジネスを加速させるための必須条件と言えるでしょう。

関連する詳しい情報はこちらのブログ一覧もご参照ください。

まとめ

IT企業がフリーランスとの契約でトラブルを防ぐためには、現場の慣習に頼らず、最新の法規制（フリーランス新法など）に基づいた契約実務を徹底することが不可欠です。曖昧な発注や指揮命令の混在は、法的リスクを招くだけでなく、プロジェクトの破綻にも直結します。今回解説した「契約形態の適切な選択」「契約書の網羅的な条項整備」「コンプライアンスを意識した運用」を実践し、法的リスクを最小限に抑えながら、フリーランスの力を最大限に活用できる体制を整えてください。